Kallelse till extra bolagstämma för aktieägare i BoMill AB

Förutsättningar för deltagande

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

1.          vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 januari 2026, och

2.         anmält sin avsikt att deltaga mottagen av bolaget senast den 19 januari 2026

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 14 januari 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 14 januari 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Skriftlig fullmakt ska redovisas på stämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, som utvisar behörig firmatecknare bifogas. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet om inte en längre giltighetstid har angivits, dock längst 5 år från utfärdandet. Antalet eventuella biträden (dock högst två) skall meddelas på samma sätt som anmälan om avsikt att delta i stämman.

Anmälan

Anmälan om deltagande till stämman kan göras på följande sätt:

-        per e- post till: [email protected]

-        per telefon +46 73 530 28 00

-       per brev till: BoMill AB, Gottorpsvägen 58 A, 218 45, Vintrie

I anmälan bör uppges fullständigt namn eller företagsnamn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall även åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar för att underlätta genomförandet av stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Styrelsens förslag till beslut följer av nedan.

1. Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att till ordförande vid stämman välja Lars Persson, eller vid dennes förhinder den som styrelsen istället utser.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Styrelsen föreslår att stämmans ordförande upprättar röstlängd utifrån giltig närvaro av aktieägare (och i förekommande fall dess ombud) och den bolagsstämmoaktiebok som Euroclear Sweden AB har tillhandahållit på uppdrag av bolaget, och att denna röstlängd godkänns.

3. Val av en eller två justeringspersoner (punkt 5)

Styrelsen föreslår att Fredrik Nilsson utses att jämte stämmoordföranden justera stämmoprotokollet, eller vid förhinder för denne, den eller de som styrelsen istället anvisar.

4. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 29 december 2025 avseende riktad nyemission om högst 7 545 500 aktier på följande villkor:

1. Den riktade nyemissionen omfattar högst 7 545 500 aktier vardera med kvotvärdet SEK 0,011 medförande att aktiekapitalet ökar med högst SEK 83 000,500 vid full teckning av det högsta antalet nya aktier i den riktade nyemissionen.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av och tilldelas till Aktiebolaget Syoto med 1 818 200 aktier, Tastsinn AB med 1 818 200 aktier, ACE II Investment Capital AB med 2 727 280 aktier och indirekt av Oscar Duvik genom kapitalförsäkring hos Nordnet Pensionsförsäkring AB (alternativt direkt av Oscar Duvik) med 1 181 820 aktier. Överteckning kan inte ske.
3. För varje ny aktie ska erläggas SEK 0,55 som teckningskurs. Teckningskursen har fastställts under kapitalanskaffningsprocessen efter förhandling på armlängds avstånd med potentiella investerare som har visat sig intresserade att investera i bolaget. Styrelsen bedömer att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan avseende en riktad nyemission i storleksordningen SEK 12 miljoner för bolag liknande BoMill AB vid tidpunkten för dess bedömning. Styrelsens uppfattning är att teckningskursens marknadsmässighet har säkerställts och styrelsen bedömer därmed teckningskursen som marknadsmässig.
4. Teckning av de nya aktierna ska ske på separata teckningslistor senast 2 dagar efter styrelsens beslut om den riktade nyemissionen.
5. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant senast femte bankdagen efter det att bolaget avsänt meddelande till tecknare om att extra bolagsstämma har godkänt den riktade nyemissionen. Betalningen sker genom insättning på konto anvisat av bolaget.
6. Styrelsen har rätt att en eller flera gånger senarelägga senaste dag för teckning och/eller betalning.
7. Erlagd teckningskurs som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
8. De nya aktierna ger rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket och aktierna har införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. Styrelsen eller den som anvisas av styrelsen ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dessa och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.
10. Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551) har upprättats och hålls tillgängliga hos bolaget vid teckningen och inför bolagsstämman samt framläggs på bolagsstämman.
11. För giltigt beslut på bolagsstämma om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

I förberedelserna inför nyemissionerna Tranche 1-3 (”Nyemissionen”) har styrelsen genomfört en analys av förutsättningarna för, och övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom, en företrädesemission. Styrelsen har beaktat de riktlinjer som utfärdats av Aktiemarknadens Självregleringskommitté (ASK) och slutsatsen av den samlade bedömningen är, under rådande förutsättningar, att riktad nyemission såsom Nyemissionen skulle vara det mest fördelaktiga alternativet för bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta har baserats på följande överväganden och slutsatser:

1. 1. 1. en företrädesemission är mer betungande genom att ta längre tid och kräva mer resurser att genomföra än en riktad nyemission, särskilt mot bakgrund att bolaget har ett tiotal anställda. Den förlängda tidsperioden skulle exponera bolaget för risker hänförliga till förändrade marknadsförutsättningar, vilket i sin tur skulle kunna medföra att bolaget går miste om möjligheten att anskaffa kapital i tid för att säkerställa bolagets likviditetsbehov på kort och medellång sikt. En sådan utveckling skulle kunna påverka bolagets finansiella och operationella flexibilitet negativt samt begränsa bolagets förmåga att tillvarata affärsmöjligheter.
      1. genom riktad nyemission såsom Nyemissionen finns möjlighet att diversifiera och stärka bolagets aktieägarstruktur och bredda basen av kapitalstarka aktieägare som bedöms ha finansiella möjligheter att stödja bolagets verksamhet långsiktigt, vilket vidare bedöms stärka bolagets möjlighet att genomföra dess tillväxtstrategi. 
      2. en företrädesemission skulle kräva emissionsgaranti för att säkerställa tillräcklig teckning av företrädesemissionen. Sådana garantier medför typiskt sett ersättning i form av kontanter eller aktier, vilket skulle innebära en ökad kostnad för bolaget och /eller ytterligare utspädning för befintliga aktieägare. Riktad nyemission, såsom Nyemissionen, kan genomföras utan behov av ett garantikonsortium och med mindre komplexitet än en företrädesemission. Detta möjliggör en lägre total kostnad för bolaget särskilt mot bakgrund av Nyemissionens storlek och eliminerar risken för ytterligare utspädning, vilket sammantaget bedöms vara mer fördelaktigt för bolagets aktieägare.
      3. en företrädesemission torde ha behövts genomföras till en betydligt lägre teckningskurs för att säkerställa teckning och för att erhålla tillräckligt garantiåtagande med rimlig garantiersättning, vilket skulle leda till utspädningseffekter för befintliga aktieägare särskilt för de aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen. Det finns även risk för negativ effekt på aktiekursen i samband med företrädesemissionens genomförande som kan påverka teckningskurs i framtida eventuella kapitalanskaffningar.
      4. skälet till att Nyemissionen riktas delvis till befintliga aktieägare är att detta bedömts vara viktigt för genomförandet av Nyemissionen och att dessa har uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för bolaget, vilket enligt styrelsens bedömning skapar trygghet och stabilitet för både bolaget och dess aktieägare. De befintliga aktieägarnas engagemang utgör enligt styrelsen en tydlig förtroendesignal till marknaden, vilket hjälper till att attrahera nya investerare genom att visa förtroende för bolagets styrning, strategi och framtida potential.

Med hänsyn till ovanstående anser styrelsen, efter en samlad bedömning, att Nyemissionen är det värdemässigt gynnsammaste alternativet för aktieägarna, och det mest kostnads- och tidseffektiva sättet för bolaget, att anskaffa kapital för att förstärka bolagets resurser och finansiella ställning, och anses vara i både bolagets och aktieägarnas bästa intressen. Styrelsens uppfattning är att skälen för Nyemissionen väger tyngre än huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Samtliga nya aktier som följer av riktad nyemission enligt Bilaga Tranche 2 har tecknats och tilldelats.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

5. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 29 december 2025 avseende riktad nyemission om högst 3 818 200 aktier på följande villkor:

1. Den riktade nyemissionen omfattar högst 3 818 200 aktier vardera med kvotvärdet SEK 0,011 medförande att aktiekapitalet ökar med högst SEK 42 000,200 vid full teckning av det högsta antalet nya aktier i den riktade nyemissionen.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av och tilldelas till Henrik Hedlund med 3 636 380 aktier och Andreas Jeppsson med 181 820 aktier. Överteckning kan inte ske.
3. För varje ny aktie ska erläggas SEK 0,55 som teckningskurs. Teckningskursen har fastställts under kapitalanskaffningsprocessen efter förhandling på armlängds avstånd med potentiella investerare som har visat sig intresserade att investera i bolaget. Styrelsen bedömer att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan avseende en riktad nyemission i storleksordningen SEK 12 miljoner för bolag liknande BoMill AB vid tidpunkten för dess bedömning. Styrelsens uppfattning är att teckningskursens marknadsmässighet har säkerställts och styrelsen bedömer därmed teckningskursen som marknadsmässig.
4. Teckning av de nya aktierna ska ske på separata särskilda teckningslistor senast 2 dagar efter styrelsens beslut om den riktade nyemissionen.
5. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant senast femte bankdagen efter det att bolaget avsänt meddelande till tecknare om att extra bolagsstämma har godkänt den riktade nyemissionen. Betalningen sker genom insättning på konto anvisat av bolaget.
6. Styrelsen har rätt att en eller flera gånger senarelägga senaste dag för teckning och/eller betalning.
7. Erlagd teckningskurs som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
8. De nya aktierna ger rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket och aktierna har införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. Styrelsen eller den som anvisas av styrelsen ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dessa och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.
10. Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551) har upprättats och hålls tillgängliga hos bolaget vid teckningen och inför bolagsstämman samt framläggs på bolagsstämman.
11. För giltigt beslut på bolagsstämma om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

I förberedelserna inför nyemissionerna Tranche 1-3 (”Nyemissionen”) har styrelsen genomfört en analys av förutsättningarna för, och övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom, en företrädesemission. Styrelsen har beaktat de riktlinjer som utfärdats av Aktiemarknadens Självregleringskommitté (ASK) och slutsatsen av den samlade bedömningen är, under rådande förutsättningar, att riktad nyemission såsom Nyemissionen skulle vara det mest fördelaktiga alternativet för bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta har baserats på följande överväganden och slutsatser:

1. 1. 1. en företrädesemission är mer betungande genom att ta längre tid och kräva mer resurser att genomföra än en riktad nyemission, särskilt mot bakgrund att bolaget har ett tiotal anställda. Den förlängda tidsperioden skulle exponera bolaget för risker hänförliga till förändrade marknadsförutsättningar, vilket i sin tur skulle kunna medföra att bolaget går miste om möjligheten att anskaffa kapital i tid för att säkerställa bolagets likviditetsbehov på kort och medellång sikt. En sådan utveckling skulle kunna påverka bolagets finansiella och operationella flexibilitet negativt samt begränsa bolagets förmåga att tillvarata affärsmöjligheter.
      2. genom riktad nyemission såsom Nyemissionen finns möjlighet att diversifiera och stärka bolagets aktieägarstruktur och bredda basen av kapitalstarka aktieägare som bedöms ha finansiella möjligheter att stödja bolagets verksamhet långsiktigt, vilket vidare bedöms stärka bolagets möjlighet att genomföra dess tillväxtstrategi. 
      3. en företrädesemission skulle kräva emissionsgaranti för att säkerställa tillräcklig teckning av företrädesemissionen. Sådana garantier medför typiskt sett ersättning i form av kontanter eller aktier, vilket skulle innebära en ökad kostnad för bolaget och /eller ytterligare utspädning för befintliga aktieägare. Riktad nyemission, såsom Nyemissionen, kan genomföras utan behov av ett garantikonsortium och med mindre komplexitet än en företrädesemission. Detta möjliggör en lägre total kostnad för bolaget särskilt mot bakgrund av Nyemissionens storlek och eliminerar risken för ytterligare utspädning, vilket sammantaget bedöms vara mer fördelaktigt för bolagets aktieägare.
      4. en företrädesemission torde ha behövts genomföras till en betydligt lägre teckningskurs för att säkerställa teckning och för att erhålla tillräckligt garantiåtagande med rimlig garantiersättning, vilket skulle leda till utspädningseffekter för befintliga aktieägare särskilt för de aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen. Det finns även risk för negativ effekt på aktiekursen i samband med företrädesemissionens genomförande som kan påverka teckningskurs i framtida eventuella kapitalanskaffningar.
      5. skälet till att Nyemissionen riktas delvis till befintliga aktieägare är att detta bedömts vara viktigt för genomförandet av Nyemissionen och att dessa har uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för bolaget, vilket enligt styrelsens bedömning skapar trygghet och stabilitet för både bolaget och dess aktieägare. De befintliga aktieägarnas engagemang utgör enligt styrelsen en tydlig förtroendesignal till marknaden, vilket hjälper till att attrahera nya investerare genom att visa förtroende för bolagets styrning, strategi och framtida potential.

Med hänsyn till ovanstående anser styrelsen, efter en samlad bedömning, att Nyemissionen är det värdemässigt gynnsammaste alternativet för aktieägarna, och det mest kostnads- och tidseffektiva sättet för bolaget, att anskaffa kapital för att förstärka bolagets resurser och finansiella ställning, och anses vara i både bolagets och aktieägarnas bästa intressen. Styrelsens uppfattning är att skälen för Nyemissionen väger tyngre än huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Med hänsyn till ovanstående anser styrelsen, efter en samlad bedömning, att Nyemissionen är det värdemässigt gynnsammaste alternativet för aktieägarna, och det mest kostnads- och tidseffektiva sättet för bolaget, att anskaffa kapital för att förstärka bolagets resurser och finansiella ställning, och anses vara i både bolagets och aktieägarnas bästa intressen. Styrelsens uppfattning är att skälen för Nyemissionen väger tyngre än huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Samtliga nya aktier som följer av riktad nyemission enligt Bilaga Tranche 3 har tecknats och tilldelats.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar och ytterligare information

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier enligt punkt 7 och punkt 8 jämte tillhörande handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget, Gottorpsvägen 58 A, 218 45 Vintrie, och på bolagets webbplats www.bomill.com senast två (2) veckor närmast före extra bolagsstämman.

Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos bolaget (se adress ovan).

Fullmaktsformulär kommer att finnas att tillgå på bolagets hemsida på www.bomill.com senast tre (3) veckor före stämman och dagen för stämman.

Kallelsen och kopior av ovan handlingar sänds utan kostnad när de är tillgängliga till aktieägare som så begär och uppger sin postadress eller e-postadress. Bolagets kontaktuppgifter framgår ovan. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare erinras om rätt att vid stämma erhålla upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt vad som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid stämman om de anser att detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till [email protected].

Aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i BoMill till 120 975 582 aktier, vilket motsvarar samma antal röster. Bolaget äger inga egna aktier vid tidpunkten för kallelsen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till följande: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf